作者

　　冷传莉　贵州大学法学院院长，教授，博士生导师

　　陈茂华　贵州大学法学院博士研究生

文章来源

　　《山东大学学报（哲学社会科学版）》2026年第5期

内容摘要

　　新公司法第191条新增董事对第三人责任的一般规则，将董事责任有条件地扩展至第三人。规范与实证分析表明，该规则适用需解决故意和重大过失、责任形式和范围、因果关系等核心要件的认定分歧。董事对第三人责任是公司独立责任的例外，前提是董事存在故意或重大过失，其性质仍未超出侵权责任范畴；在组织法逻辑下，其较个人侵权中的过错认定更为复杂，不仅有必要区分不同认定模式，而且可以以此为类型化标准，讨论不同主观状态下的责任形式和范围；在因果关系认定上，呈现“董事行为→公司状态→第三人损害”的双层因果结构，使得故意或重大过失对因果关系的证明标准和认定路径存在不同要求。适用时，还要平衡第三人权益保护与董事执业风险的关系，彰显实质正义。对于规范间冲突，可以经由一般规定与特别规定的规范属性进行协调。

关键词

　　董事对第三人责任；主观状态；因果关系；责任形式

全文链接

论董事对第三人责任规则的适用困境与纾困路径.pdf